■在中科健收购方背后的一系列股权链条中，内部人的身影频频闪现。为什么中科健管理层要选择一条这么复杂的收购路径？

    最近一段时间，关于深圳中科健A（000035）被收购的消息传播甚广——2月4日，国资委一纸
批文同意南京合纵公司受让中科健大股东深圳科健集团99％国有股。

    在这起收购事件中，真正牵动人们神经的，是南京合纵多名股东现在或是曾经出自中科健，与中科健总经理郝建学有着千丝万缕的联系。而郝本人也因此卷入了MBO的质疑声中。

    MBO指管理层收购，是西方国家1970年代公司分拆的产物，中国将其引入后作为产权改革的一种手段尤其在2002年之后备受追捧。江浙和广东的大量企业已不事声张地通过“MBO”完成了摘帽过程。但这一方式因存在国有资产流失的可能而在2003年被有关部门建议叫停。

    上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏指出，郝建学不过是将MBO的实施过程从桌面上搬到了桌面下，为的是绕过政策限制。

    为什么是郝建学

    从中国企业MBO的典范四通集团（000409）产权改制开始，越来越多的企业家希望用股权的形式来确认自己对企业的贡献和地位。MBO甚至被当作解决经营管理者激励问题、杜绝“59岁现象”的一剂灵丹妙药。

    和一般的国企管理者不同，郝建学早在1988年下海经商，靠做打印机，完成了个人资本的原始积累。后与现中科健董事史学兰各自出资600万元和200万元组建了私营企业智雄电子。

    在中科健拥有的VCD2.0机生产技术无法支持自身生存的时候，郝掌管的智雄电子以第二大股东的身份入主通讯行业上市公司深圳中科健（000035）。郝担任总裁，大胆带领中科健进入了手机行业。科健手机凭借着韩国三星手机优雅的外形及良好的技术，迅速在国内手机行业站稳了脚跟。

    以科健手机令中科健起死回生的郝建学在中科健的发展中起到至关重要的作用，而在相对控制了上市公司中科健后，郝建学的财富链也一直要靠中科健来维系，如果不能够维持现状，至少中科健不能够落入他人之手，最理想的就是自己完全收购中科健。

    一位中科健人士透露，中科健的控股股东科健集团的资产状况并不好，除了上市公司，集团内部很多企业处于亏损状态，而惟一挣钱的中科健又是非议不断，并处于高额对外担保的风险之中。此外，中科健做手机之后，科健集团的控制人中科院这些年已无法再向其提供更多支持。因此，中科院早有出让科健集团、摆脱负担的想法。两年前，中科院与旗下的另一家企业联想集团有过接触。但郝建学以万字书质疑令联想出局。

    但要实施管理层收购，郝建学面临着政策和舆论的压力。因现行法律法规对MBO难以形成约束，2003年6月，财政部在发给原国家经贸委企业司的一份复函中建议暂停受理和审批MBO。此建议经媒体披露后令打算MBO的公司管理层面临着极大的舆论压力。

    事实上，一直以来，各家公司实施MBO都是悄悄进行的，上市公司的MBO尤其如此。据上海荣正投资咨询有限公司统计，从2002年至今，中国的上市公司发生了超过20起MBO案例，但没有一例以MBO名义公开。

    除了受制于舆论和政策敏感的压力外，管理层收购上市公司股权还面临着要约收购的压力。根据相关规定，收购股权一旦超过30％，收购方就必须向其余股东发出购买股票的要约。

    郝建学如何才能实现拥有股权的愿望呢？

    “郝建学只缺一样东西，就是一个收购的实体。”熊猫移动通信设备有限公司总经理马志平说。

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