第一篇 解析MBO
狭义来讲，MBO即Management Buy out，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Buy out是指通过购买一个公司的全部或大部分股份(shares)来获得该公司的控制权情形。所以，MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化，实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划ESOP或员工控股收购EBO相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
目前，人们通常将MBO看成是公司激励机制的一种，是公司制的进一步完善，而这可能是对MBO的误解。
1、MBO必须是现实股权，与管理者股票期权ESO既有联系又有区别，ESO是一种激励计划而非企业接管计划，股票期权往往是针对远期的，且到行权时有可能是收益，也可能是负债。而MBO则是企业接管计划，与企业激励机制相比，具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。。
2、MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。
3、MBO必须是买断股权，这完全不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。
4、MBO必须是融资购并和承债购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。
5、MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团告诉或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。
6、MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的适当结合而非严格分离。通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，因此MBO实际上是对典型的公司分权制导致代理成本过大的一种矫正。
从实践进展来看，MBO通常适用于以下一些领域。
1、收购上市公司，经理层收购上市公司可能出出自基层经理人员的创业尝试、对实际或预期敌意收购的防御或公司希望摆脱公司上市制度的约束等多种动因造成的。
2、收购集团的子公司或分支机构，此时管理者往往已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息，此外分拆后由经理层控制的企业与原母公司还保持一定的贸易联系，管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。
3、公营部门私有化的MBO，这种MBO通常出现在将国有企业整体出售，将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业，多种经营且业务庞杂的公众集团出售其边缘业务，继续保留其核心业务。
4、对既存产权的明晰化，一些公司虽然已经有较为庞大的资本和资产，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如实际为私人出资却利用了“红顶”企业名义的，靠政府出面从银行贷款起家的企业等等，这种情况在转轨经济体中尤其严重，因此不得不借助MBO厘清公司产权占有的边界。
从发达国家的情况来看，MBO多发生在成熟行业或人力资本因素突出的行业（例如高科技企业）。企业是否能够产生稳定的现金流是MBO成功与否的关键。而现金流量理论认为，与新兴产业急需扩张相比，成熟行业（或成熟企业）产生的现金流量较为稳定，这将增加企业的负债能力，从而有助于MBO中的债务融资。此外，稳定的现金流量同时也是管理人员进行人力投资所得回报的表现形式，因而在现金流稳定的成熟行业，管理人员有更大的激励收购和控制企业，避免其人力投资准租金的损失。而在人力资本发挥关键性角色的行业，经理层较之所有者阶层的优势使得MBO更容易施行。

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