在中国引进外国直接投资过程中, 外资具有强烈的并购国有企业的内在需求。我国深化国企改革 , 也需要借助于跨国公司购并国企活动 , 加速国企的改组改造和提高国际竞争力。如何建立起双赢选择机制 , 关系到中国今后利用外资的效果。

　　一、外资并购国企的动机

　　1、为了取得产业发展上的协同效应

　　外资并购国有企业 , 是为了更有效地整合和利用这些资源 , 降低经验成本曲线 ( 如利用国企的技术、熟练工人、国内市场营销渠道、品牌等 ), 获得最大的产业协同效益。特别是第二产业的制造业 , 外商通过多年的合资 , 已经同不少国有企业建立起产品联盟 , 获取了不少的市场收益。现在并购国有企业 , 为的是在产权交易中获得更大收益 , 并通过产权交易达到产业上的协同。所谓跨国并购 , 就是跨国公司通过收买东道国企业部分或全部股份 , 取得对东道国企业控制权的产权交易行为。 早在 20 世纪 90 年代初 ,跨国公司已经表现出并购国有企业的强烈动机。 只不过是当时我国的资本市场条件尚不成熟 , 刚发生了几起外资并购国企案 , 就被国家的相关法律法规所禁止。 例如 ,1995 年 7 月 5 日 , 日本五十铃和伊藤忠商事会社以协议方式 , 一次性购买了北旅股份总股本 25% 的非国有法人股 , 成为外资并购中国上市公司的首例。为了防止国有资产流失 , 同年 9 月国务院办公厅转发证监会“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给予外商请示” 的通知 , 暂停了外资并购国企的业务。

　　外资并购国有企业取得产业发展协同的重要手段 , 是进行业务上的战略整合。如法国阿尔卡特公司通过收购国有股把上海贝尔改组成由其控股的股份公司 , 其目的就是要将它在中国建立的 17 家合资和独资企业的部分资产合并到该股份公司 , 以消除它们在业务上的重复 , 进而实现阿尔卡特公司在华投资企业在战略上的有力协同。 也有一些外资并购国有企业通过拓展相关业务 , 是为进一步加速主业扩张。如加拿大格林科尔公司 ( 世界第三大制冷剂企业 ) 用 5.6 亿元和 4.2 亿元的价格分两次收购了科隆电器 34.06% 的股权 , 是为实现制冷剂与电冰箱的业务融合 , 以电冰箱副业推动制冷剂主业发展。

　　2 、为了实现竞争的后发优势

　　那些捷足先登的企业取得了直接投资的先发优势。于是 , 较晚进入中国市场的跨国公 司 , 特别愿意采用收购国有企业的方式 , 缩小同竞争对手之间的差距 , 以获得后发优势。典型的例子是 ,1998 年柯达公司收购了汕头公元、 厦门福达和无锡阿尔梅三家感光器材公司 , 将先进入中国市场的日本富士公司甩在了自己的身后。 这从另一方面可以看到 , 中国国有企业经过改革开放已积累了一定的资源优势 , 如一定能力的生产基地和营销网络 , 哪 个外资收购了国有企业 , 哪个外资就可以取得更大的后发收益。

　　3 、为了整合国有企业的资源 , 实现购并方盈利最大化

　　同以往直接投资方式不同 , 外资并购国企作为一种产权交易活动 , 在相关法律制度的保护下 , 借助于资本市场 , 对目标国有企业进行收购 , 通过注资和对技术、劳动力、管理、设备、营销渠道等各种资源和无形资产进行整合 , 使国有企业改善经营管理 ,尽快提高赢利 能力 , 同时也就使外资作为控股方扩大了收益机会。即使外资不作为控股方收购 , 只要他们参与国企并购重组 , 就能获取相应收益。如 1995 年 8 月福特汽车公司向江铃汽车定向增发 B 股 , 持股 20% ；1999 年 12 月皮尔金顿国际控股公司以收购 B 股方式参与上海耀皮玻璃重组 , 持股 16.70% ；1998 年 8 月韩国三星康宁以协议转让方式收购赛格三星 , 持股 21.37% 等 , 都获得了显著的投资收益。不可否认 , 在 20 世纪 90 年代 , 一些外资如中策公司利用我国政策法规的漏洞 , 低价收购国有企业 , 经过包装到国外上市或出售 , 从中谋取高额收益 , 表现出很强的投机性和负效应。

　　4 、适应中国利用外资政策转变 , 寻求新的市场机遇

　　十六大以后 , 我国政府相继出台了一系列法律法规。这些政策已经突破了以前外资只能采取间接方式并购投资国有企业的限制 , 确立了外资并购国有企业的合法地位。特别是中国 加入 WTO 后 , 现行政策法律对并购国企有了明确保障 , 使外资购并国企更加放心。 因此 , 他们表现出很大的并购国企的积极性。对跨国公司来说 , 整体收购国有企业 , 不仅是买下国有企业的资产 , 更重要的是获得了国有企业在原有领域的资源和政府的支持 , 进步说是获得了一大片市场。

　　5、跨国公司收购国企 , 还有一般跨国并购的动机和特征

　　例如 , 可以使跨国公司通过并购 , 绕过关税壁垒和贸易摩擦 , 有效地实现内部化管理 , 降低交易费用 ；可以降低跨国公司进入新行业的障碍 , 减少原有企业的抵制 , 避免引发价格战 ；可以降低发展的风险和成本 ；可以使跨国公司将自己在东道国的潜在竞争对手转化为合作伙伴 , 加强竞争优势 , 形成自己的价值链 ；可以使跨国公司实现合理避税 , 如采用换股并购方式可以免税 , 或者通过先转换为可转换债券 , 再转换为股票实现免税。另外 , 如果跨国公司并购国有亏损企业 , 还可以根据国际惯例 , 利用亏损递延条款享受东道国的免税政策。

　　6、目前世界经济普遍走入低谷 , 增长乏力 , 唯有中国经济欣欣向荣 , 外资并购中国国有企业不仅可以产生新的增长点 , 而且可以走上多元化经营的高速公路

　　与组建一个新的合资企业相比 , 并购国有企业 , 是跨国公司更为便捷的资本转移方式和快速盈利途径。中国有 10 万亿国有资产存量和 1000 多家上市公司 , 为外商提供了巨大的选择空间。中国入世后 , 外资普遍倾向于采用并购国企的方式取代传统的合资或独资 , 还在于它能够缩短建设周期 , 加快投资周转速度 , 以实现更快更好地盈利。 据有关资料显示 , 收购企业比新建企业形成一定的投资规模所需要的时间可缩短 2-3 年。

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