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    Dina Dublon，企业管理专家。Dina Dublon在2005年3月加入微软任独立董事，此前她刚从摩根大通的执行副总裁的位置退休。一方面由于投行背景，她增强了微软董事会审计工作的力量；另一方面作为公司管理者，她也为微软的组织文化建设带来了新鲜的血液。早在2003年Dina Dublon就曾在微软的股权激励改革中给过CEO鲍尔默很大的帮助，那时摩根大通的期权回收计划使微软的限制性股票激励政策得以顺利实施。而此次 Dina Dublon在加盟微软后对公司的企业文化管理起到了更重要的作用。她在微软一直强调：好的公司应该注重开放、诚实、尊重事实与员工的多元化。她积极地鼓励公司经营层为员工提供更多的培训、弹性工作安排与职业发展机会，并督促公司制定明确的制度将其在公司各层面规范化，从而实现微软的整体价值。在她与公司经营层的努力下，微软在普华永道推出的2005“全球最受尊敬企业”排行榜中名列第一。

    Helmut Panke，微软第一个国际独立董事。Helmut Panke在2003年出任微软的独立董事时，正担任着德国宝马汽车的董事长。“作为一家欧洲明星企业的董事长，他带给微软的影响是无法估价的”，比尔？盖茨这样形容。Helmut Panke加入微软的第一个任务就是帮助微软在欧洲反垄断诉讼中争取时间并协调关系，在2004年的裁决前，Helmut Panke曾帮助微软获得了几个月的和解时间。而Helmut Panke的另一个重要工作就是帮助微软欧洲公司的管理，在微软斥资13亿美元并购欧洲Navision公司以后，微软在欧洲的发展明显得到加速。

    在我国，很多企业家或公司的老总们会固执地认为独立董事的作用主要是陪衬执行董事的，所以我们对茅台独立董事的沉默以及伊利独立董事的无助也就不觉得奇怪，所以我们也就很少听到独立董事们对企业雪中送炭或锦上添花的故事。   完善我国上市公司独立董事制度的建议目前，我国《公司法》中对上市公司独立董事的设置安排没有做出明确规定。证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。而证监会在《上市公司治理准则》中也没有对独立董事的比例及专门委员会的设置做出强制性规定，但却明确规定，如果上市公司设置专门委员会，其应对董事会负责。这样，在董事会被内部董事所主导的情况下，专门委员会的工作一定受到诸多限制。

    罗马非一日建成，美国的独立董事制度从开始到比较成熟大概经过了将近半个世纪的风雨历程。应该看到，我国市场经济建设时间并不长，能够胜任上市公司独立董事的人才也并不充足，所以完善我国上市公司的独立董事制度更需要从我们实际国情出发，做到步步为营。笔者建议，我国上市公司的独立董事制度的完善应分三步进行。

    第一步：证监会应在《上市公司治理准则》中明确规定上市公司董事会成员中必须至少包括三分之一的独立董事；上市公司董事会必须设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士等等。

    第二步：将上述三大委员会的权力扩大，明确委员会的工作不仅仅是监督和建议。例如，要求公司明确审计委员会可以调用察看所需的公司信息，可以直接向股东会提请更换外部审计机构；董事与高管的提名必须由提名委员会审定通过后才能提交董事会；以及考核委员会切实执行对董事及总经理的考核等等。

    第三步：随着我国独立董事队伍的扩大、能力的提高，向美国上市公司的标准靠近。实现董事会中独立董事占多数，并且上述三大委员会全部由独立董事组成；同时独立董事帮助公司提升战略决策能力也就可以水到渠成。

    诚然，没有一种制度或法律能够杜绝违规或犯罪的发生，就好比美国也有安然、世通的丑闻一样。但制度和法规往往就是在一次次失败与教训中被升华的。既然我们已经欣喜地发现中国部分上市公司在优化其独立董事制度建设中所取得的进步，那么我们也有理由相信中国上市公司的法人治理结构必将越来越完善。

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